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资产重组：英国增值税“TOGC”规则简介

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国家税务总局下发的《关于纳税人资产重组增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号，以下简称13号公告），对于纳税人在资产重组中涉及的增值税问题给予了明确。公告极大的减轻了纳税人在资产重组过程中的增值税税收负担，体现了国家对于企业并购重组的政策支持。但是，纵观整个公告，我们还是发现，文件的规定比较原则化，这可能会导致政策在执行中遇到争议。

为进一步完善我国资产重组的增值税制度，我们可以借鉴世界上其他征收类似增值税的国家对于企业资产重组中涉及增值税的处理办法。查阅了世界上征收增值税（Value Added Tax）或货物与劳务税（Good and Service Tax）主要国家的法规，我们发现在他们的增值税或货物与劳务税法规体系中，都专门有一条“TOGC”规则（Transfer of a business as a going concern），即“持续经营前提下的业务转让”来规范企业重组中货物转移涉及的增值税问题。不同国家该条规定的实质内容基本相同。因此，我们就以英国的“TOGC”规则为蓝本进行介绍，供大家借鉴。同时，我们将对照我国的现有规定，提出完善我国资产重组增值税制度的建议。

一、英国增值税“TOGC”规则简介

在英国增值税法规体系中，700/9号公告专门处理持续经营前提下业务转让涉及的增值税问题（Notice 700/9：Transfer of business as a going concern）。该公告介绍了什么情况下的业务转让应被视为持续经营前提下的业务转让。同时，该公告还解释了不同情况下的增值税的处理。

通常情况下，增值税纳税人销售货物都应按适用税率缴纳增值税。但是，在持续经营前提下（符合“TOGC”规则）的业务转让中涉及的货物转让，如果符合相关条件，将不被视为提供增值税应税行为，不征收增值税。根据英国增值税法规的规定，“TOGC”规则是法定的，纳税人无选择适用的权利。因此，一项交易是否符合“TOGC”规则，在交易的一开始就必须确定清楚。

（一）制定“TOGC”规则的目的

制定“TOGC”规则的目的是为了简化增值税纳税人在涉及业务转让时的增值税处理。其中，主要的目的包括：

1、减轻业务转让中的买方因需要缴纳增值税而增加的资金负担，从而改善他的现金流。同时，由于在业务买卖中，报价针对的是一组资产而非一项资产，不同的资产可能会涉及不同的增值税税率，有些货物甚至还是免税货物，因此“TOGC”规则能避免因征收增值税而需要对不同的资产分别定价的麻烦。


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